法律穿透与税务自动交换：从红林律师的建议解析CARF 框架下的加密资产合规

摘要：

随着 2026 年《加密资产报告框架》（CARF）的正式施行，全球税务机关对虚拟资产的穿透式监管已完成法理与技术准备。本文基于上海曼昆律师事务所刘红林律师所著文章进行整理，旨在从法律逻辑、申报义务主体及合规架构三个维度，解析大额持币者与 OTC 机构应如何应对这一系统性变革。

一、 监管法理：从“身份隐匿”到“透明中介”

CARF 的核心法理基础在于通过对“中介机构”施加强制性报告义务，实现对比特币等匿名资产的法律穿透。

1. 申报主体的广泛性： 根据 OECD 定义，不仅限于传统的中心化交易所（如 Coinbase、Kraken），包括 OTC 商、加密经纪商以及具备“实质控制权”的 DeFi 协议，均被列为虚拟资产服务商（CASP），承担 KYC 与交易上报义务。

2. 交易行为的穿透： CARF 规定了三类需上报的交易：

o 加密资产与法币的兑换；

o 加密资产之间的兑换；

o 超过 5 万美元（或等值）的零售支付转账。

这意味着“币币交易”不再是逃避税务监测的避风港。

二、 税务连通性：CRS 与 CARF 的“镜像交换”

对于投资者而言，最大的法律风险在于数据在不同管辖区之间的自动流动。

· 税务居民判定： CARF 沿用了 CRS 的“税务居民”判定逻辑，而非单一的国籍。

· 跨境协同： 虽然中国目前未加入首批 48 国清单，但已与 116 个国家建立 CRS 关系。海外 CARF 采集的交易流水，极易通过 CRS 体系中的“个人资产异常变动”信号与国内税务数据实现交叉比对，造成跨境避税空间清零。

三、 法律防御策略：香港加密资产信托的结构化优势

面对日益收紧的透明度要求，法律界公认的避风港在于通过信托架构实现“所有权与受益权的分离”。

1. 确定性的法律保障： 香港法院在 2023 年首次作出明确的判决，确立了加密货币的合法地位，在法律上可作为信托财产处理。这一判决解决了长期以来虚拟资产是否可作为信托资产受《受托人条例》保护的争议。

2. 合规托管与隐私平衡：

根据香港证券及期货事务监察委员会（证监会，SFC） ASPIRe 路线图及 2025 年虚拟资产托管通函，合规信托必须委托持牌机构进行资产分存，并采用冷存储技术。在法律层面，上报主体由“个人”转变为“信托”，在符合 CARF 申报准则的同时，依香港法律保护了底层受益人的隐私信息。

3. 监管时间差的利用：

香港计划于 2027 年记录、2028 年交换数据。这为现有资产的合规重组（Restructuring）提供了法定的缓冲窗口。

四、 结论与法律建议

加密资产的“非法外化”时代已终结。作为专业投资者或机构：

· 应立即停止使用个人银行账户对接 OTC 业务。

· 利用窗口期完成自查，进行资产盘点和历史遗留问题切割

· 将高净值资产向合规平台集中，拥抱合规架构。

· 建立以香港持牌信托为核心的财富防御体系，确保资产在透明化监管下具备合法的“盾牌”。

免责声明：市场有风险，选择需谨慎！此文仅供参考，不作买卖依据。

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