正银广惠一私募年报季报躲猫猫 总经理张军收警示函

中国证监会网站昨日公布的重庆证监局行政监管措施决定书显示，经查，重庆证监局发现重庆正银广惠股权投资基金管理有限公司(以下简称“正银广惠”)存在以下问题：

一、未按规定披露信息

正银广惠系正银新三板三号私募基金的管理人，但截至现场核查日，正银新三板三号私募基金成立以来的所有季报和年报均未按基金合同约定向投资者披露，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令〔105〕号)第二十四条的规定。

二、未妥善保存投资者适当性管理资料

截至现场核查日，正银广惠未妥善保存正银新三板三号私募基金投资者的《客户信息及风险测评问卷》等资料，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十六条的规定。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，现对正银广惠采取出具警示函的行政监管措施。正银广惠应完善相关制度流程，切实加强投资者适当性和信息披露管理，杜绝此类问题再次发生。

此外，重庆证监局的另一份行政监管措施决定书显示，经查，张军任正银广惠总经理期间，正银广惠存在未按规定披露信息和未妥善保存投资者适当性管理资料的违规行为，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令〔105〕号)第二十四条、第二十六条的规定，张军对上述违规行为负有主管责任;同时，张军作为正银广惠总经理，在《私募投资基金监督管理暂行办法》明确禁止私募基金管理人向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益的情况下，还以个人名义与部分投资者签署《承诺书》，对投资者本金和收益进行担保。

张军的上述行为表明你未能恪守职业道德和行为规范，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条的规定。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，现对张军采取出具警示函的行政监管措施，提醒张军严格遵守法律法规，恪守职业道德和行为规范，杜绝此类问题再次发生。

重庆正银广惠股权投资基金管理有限公司成立于2011年8月15日，注册资本1000万元人民币。正银广惠基金重点关注高端制造业、现代服务业、生物制药、现代农业、新能源、新材料等领域。当事人张军现任正银广惠董事兼总经理，持有正银广惠18%股份，为第三大股东。

《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令〔105〕号)第四条规定：公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条规定：证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构出具的文件和其他有关的重要文件应当作为备查文件，予以披露。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十六条规定：公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。

参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条规定：公司申请其股票公开转让的，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

董事会和股东大会决议中还应当包括以下内容：

(一)按照中国证监会的相关规定修改公司章程;

(二)按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制;

(三)履行信息披露义务，按照相关规定披露公开转让说明书、年度报告、半年度报告及其他信息披露内容。

以下为原文：

关于对重庆正银广惠股权投资基金管理有限公司采取出具警示函措施的决定

重庆正银广惠股权投资基金管理有限公司：

经查，我局发现你公司存在以下问题：

一、未按规定披露信息

你公司系正银新三板三号私募基金的管理人，但截至现场核查日，正银新三板三号私募基金成立以来的所有季报和年报均未按基金合同约定向投资者披露，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令〔105〕号,以下简称《私募办法》)第二十四条的规定。

二、未妥善保存投资者适当性管理资料

截至现场核查日，你公司未妥善保存正银新三板三号私募基金投资者的《客户信息及风险测评问卷》等资料，不符合《私募办法》第二十六条的规定。

根据《私募办法》第三十三条的规定，现对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应完善相关制度流程，切实加强投资者适当性和信息披露管理，杜绝此类问题再次发生。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

重庆证监局

2019年12月19日

关于对张军采取出具警示函措施的决定

张军：

经查，你任重庆正银广惠股权投资基金管理有限公司(以下简称正银广惠)总经理期间，正银广惠存在未按规定披露信息和未妥善保存投资者适当性管理资料的违规行为，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令〔105〕号)第二十四条、第二十六条的规定，你对上述违规行为负有主管责任;同时，你作为正银广惠总经理，在《私募投资基金监督管理暂行办法》明确禁止私募基金管理人向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益的情况下，还以个人名义与部分投资者签署《承诺书》，对投资者本金和收益进行担保。你的上述行为表明你未能恪守职业道德和行为规范，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条的规定。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，现对你采取出具警示函的行政监管措施，提醒你严格遵守法律法规，恪守职业道德和行为规范，杜绝此类问题再次发生。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

重庆证监局

2019年12月19日

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